天强TACTER多年来持续对工程设计行业进行跟踪和研究，不断推动行业重组和资源优化配置。在工程设计行业大重组大变革的背景下，越来越多的工程设计企业加入并购重组的行列之中，但也有部分企业希望进一步了解行业并购重组的各项要点，更好地为将来可能发生的企业重组作准备。

　　为此，小天就业内企业普遍关注的并购重组问题，采访了天强并购业务负责人杨帆先生，以期为大家答疑解惑。今天分享的是当前行业并购重组呈现的趋势特征。

　　分享人 / 杨帆 天强TACTER 副总经理

　　近年来，工程设计企业并购重组的趋势迅速蔓延，并且正在加快改变工程勘察设计行业的发展格局及竞争格局，行业并购重组浪潮将至。在新形势下，工程设计行业的并购活动特点也随着行业与产业的变化出现了许多新特征。

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　　国资主导成为当前阶段主要特征

　　当前阶段，国资主导推动并购重组是非常明显的特征。一方面，虽然民营企业或外资公司依然是经济发展中不可或缺的重要力量，但国资主导当前的经济发展已是毋庸置疑的。根据天强的调查研究，在近几年营业收入前百强的工程设计企业中，民营企业不到5%；在获得最高等级综合资质的企业中，民营企业占比不到5%。

　　另一方面，国资委对于国有企业通过兼并重组推动企业加快发展持鼓励态度。2020年，国务院国资委秘书长、新闻发言人彭华岗在发布会上表示，将进一步加快中央企业集团层面战略性重组；推动中央企业与地方国有企业、民营企业、外资企业按照市场化原则有序重组整合。

　　从央企到地方国资企业，国资监管部门也纷纷鼓励并出台系列相关政策，提出通过兼并重组迅速补齐短板，做大做强，甚至通过行政整合手段，组建各类型的工程设计咨询集团。如今年3月11日，海南省工程咨询设计集团有限公司在海口揭牌，该集团将发挥省属国企平台优势，聚合全省设计资源，当好海南咨询设计产业链“链长”。

　　十年前，大多数中小型民营工程设计企业并不愿意被国企收购，认为国企的制约性太强，不利于企业的生产经营。如今在新形势下，大部分拟转让股权的民营企业更加愿意被国有企业收购，主要原因是国有企业在业务上有保障，能够保障中小型企业并入国有企业之后获得更好的发展。

　　当然，国有企业收购方式有别于上市公司或民营企业，必须按照国有企业的股权投资相关程序推进，相对而言操作周期和程序更加复杂。

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　　不同竞争者纷纷入局

　　发展模式快速升级，行业已经从“做大蛋糕”转变到“瓜分蛋糕”，许多上下游企业纷纷入局，甚至包括⼀些与工程设计关联度不高的企业也入局工程设计领域。

　　工程总承包施工企业入局。随着EPC模式的招标项目越来越多，各个有实力的施工企业分别组建自己的设计院或者直接收购⼀家设计院。但由于施工企业与设计院在企业业务、文化等方面存在差异，内部组建设计院或将导致人员流失、技术问题等诸多不确定的风险，因此，越来越多的施工企业选择直接收购设计院。

　　设计院的市场得到了开拓，施工企业业务承接能力也增强了，同时施工企业还能更有效地保留人才，提升人才的技术和管理水平，加快促进设计施工一体化，提高施工效率，节约了投资成本。

　　2021年底，中建五局聘任全国工程勘察设计大师杨瑛为局总建筑师（杨瑛曾任湖南省建筑设计院有限公司总建筑师），并专门成立“杨瑛大师工作室”。杨瑛大师及其团队的加入，将有利于中建五局快速打造原创方案设计能力和设计研发核心技术竞争力，进一步形成中建五局设计品牌，通过设计引领公司施工主业市场开拓，助力工程总承包业务发展。这也反映出施工单位与设计院的整合融合局面在发生变化。

　　科技公司入局。科技公司的横向并购为企业带来更多的可能性，科技公司把自己的优势逐步放大，通过BIM技术，与设计院能力相结合。“BIM+装配式”的优势⼀定能给行业带来颠覆性的改变。

　　2017年11月10日，一千零一艺（ART1001）集团联合其A轮投资机构全资收购沈阳东方艺胜建筑工程设计有限公司（原中建精诚（沈阳）工程设计有限公司），该公司为建筑甲级设计单位。本次收购填补了国内互联网平台企业全资收购大型传统甲级设计机构的空白，标志着传统建筑装饰设计企业向现代互联网平台企业转型升级道路上迈出了重要一步，是一个重大信号，更是一个新时代的开始。

　　专业工程供应商入局。如装备制造公司实现在产品线、客户资源、采购渠道、研发团队和技术平台等方面共享和整合，进入系统集成和EPC总承包领域，蚕食了相当大的设计、施工和总承包业务。

　　2021年6月，东方雨虹与宁夏建筑设计研究院有限公司举行战略并购签约仪式。东方雨虹是集材料研发、制造、销售及施工服务于一体的优质建筑建材系统服务商，公司主营防水业务，是防水建筑材料行业的龙头企业。并购宁夏建筑设计院，将有利于为其优质产品在建设工程中的应用赋能，为产业链协同价值升级打好基础。

　　城投平台公司入局。随着以地方政府投资平台为主的投资模式推广，各个地方的投资平台公司，包括城建投资、交通投资、⽂旅投资等不同类型的平台公司都纷纷通过收购设计院，完善⾃身业务模式，以确保对投资产品的全过程控制。部分城投平台公司也希望整合上游规划设计板块资源，推进自身市场化转型，加快走向资本市场的步伐。

　　2021年12月，中南设计集团与湖北交投集团签订湖北省交通规划设计院管理权移交协议，湖北交投集团正式控股湖北省交通规划设计院。此次湖北省交通规划设计院成建制划转，有利于完善湖北交投集团产业链，推动湖北交投集团高质量发展。

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　　大型交易与小型交易齐头并进

　　据天强观察，当前阶段市场上不仅发生着⼤量中小型企业并购重组，很多细分行业头部企业的重组也在逐步推进，呈现出大规模和中小规模的企业股权交易齐头并进的现状。如江西省水利规划设计研究院改制后成为央企中国中铁旗下控股子公司，重庆市交通规划勘察设计院有限公司增资扩股，遴选了中国中铁作为其战略投资方。

　　作为营收规模较大、企业竞争力较强的头部企业，被重组的因素有很多，主要聚焦3个方面：一是产业发展推动，如随着EPC模式的推进，作为工程设计企业难以转型为EPC公司，重组进入一家大规模的EPC企业也不失为一种选择；二是国资改革，在地方国资不断推行央地合作的背景下，企业也可能被重组进央企；三是细分行业格局调整，如房地产行业遭遇寒冬，致使产业链上下游的部分企业经营困难，此时头部公司更容易出现难以周转的状况，最终导致被重组。

　　而头部企业往往持有较好的市场资源，积累了丰富的经验技术，拥有良好的品牌影响力，因此对于收购方而言，收购一家头部企业对于完善自身业务板块、补足短板是十分有利的。

　　随着不同的重组在发生，行业格局、行业生态、甚至工程设计企业的性质和定义都将发生变化。工程设计企业发展定位将呈现多样化、多元化，未来可能演变为设计公司、⼯程公司、⽅案公司、策划公司、技术公司、品牌公司以及大卖场等。相应地，企业的定位变化也会带来行业发展版图的改变，以前⼀直谈复苏，现在谈态势，当前设计行业呈现K型发展态势，有些企业向上，有些企业向下，这也将造成重组局面的多样化。

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　　交易模式呈现多元化特征

　　过去二十年发生了诸多工程勘察设计企业的兼并收购案例，交易方式从原来较为单⼀的重组方式逐渐演变为多样性交易模式。

　　收购方式主要包括现金收购、股权置换、现金加股权；重组方式也从股权收购到吸收合并、重组分立等多种方式。

　　如中央企业收购地方国企常见的几种交易方式：

　　在交易架构的设计方面，大多数交易都会包含业绩承诺对赌等内容，但是近年来，由于外部环境的不确定性，导致很多交易案例并未采取业绩对赌的方式。尤其是在国有企业对私营企业的收购案例中，业绩对赌并不常见。